Hồ Sơ, Thủ Tục Chuyển Nhượng Cổ Phần Trong Công Ty

Việc chuyển nhượng cổ phần là hoạt động phổ biến trong công ty cổ phần, nhưng để thực hiện đúng quy định pháp luật, doanh nghiệp cần nắm rõ hồ sơ và quy trình thực hiện. Hãy cùng Việt Long VID tìm hiểu chi tiết thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong bài viết dưới đây!

Nguyên tắc về thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông trong công ty cổ phần phải tuân thủ một số nguyên tắc cơ bản như sau:

Các loại cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại đều có thể được chuyển nhượng.
Riêng cổ phần ưu đãi biểu quyết không được phép chuyển nhượng, trừ trường hợp thực hiện theo bản án hoặc quyết định có hiệu lực của Tòa án, hoặc trong trường hợp thừa kế hợp pháp.
Đối với cổ đông thông thường (không phải cổ đông sáng lập), quyền chuyển nhượng cổ phần được thực hiện tự do và không bị hạn chế.
Cổ đông sáng lập được quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho các cổ đông sáng lập khác trong 3 năm đầu kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu muốn chuyển nhượng cho người ngoài công ty, cần có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Sau thời hạn này, cổ đông sáng lập được toàn quyền chuyển nhượng cổ phần như các cổ đông khác.

Việc chuyển nhượng cổ phần có thể tiến hành theo hai hình thức:

Chuyển nhượng bằng hợp đồng: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần phải có chữ ký của cả bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người được ủy quyền hợp pháp của họ.
Chuyển nhượng thông qua thị trường chứng khoán: Quy trình và thủ tục chuyển nhượng cổ phần phải tuân theo các quy định hiện hành của pháp luật về chứng khoán.

Hồ sơ và thủ tục chuyển nhượng cổ phần, vốn góp trong công ty cổ phần

Theo quy định pháp luật hiện hành, doanh nghiệp chỉ cần thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc mới thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Do đó, khi chuyển nhượng cổ phần, doanh nghiệp không phải đăng ký thay đổi cổ đông với cơ quan đăng ký kinh doanh, mà chỉ cần thực hiện thủ tục chuyển nhượng nội bộ trong công ty và lưu trữ đầy đủ hồ sơ tại trụ sở.

Lưu ý: Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng cho nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp phải thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh theo quy định tại Điều 58 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần

Một bộ hồ sơ chuyển nhượng cổ phần đầy đủ bao gồm:

Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nội dung chuyển nhượng;
Danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần;
Điều lệ công ty (bản sửa đổi, bổ sung);
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa các bên liên quan;
Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông;
Sổ đăng ký cổ đông đã được cập nhật thông tin mới.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Quy trình thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được tiến hành qua các bước sau:

Tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông để ra quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần;
Ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa các bên;
Lập biên bản và thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
Cập nhật thông tin cổ đông mới vào Sổ đăng ký cổ đông của công ty.

Một số lưu ý quan trọng

Công ty cần duy trì và quản lý sổ đăng ký cổ đông để ghi nhận, lưu trữ và cập nhật thông tin cổ đông hiện hữu, bởi Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp chỉ thể hiện thông tin của cổ đông sáng lập.
Sau khi hoàn tất chuyển nhượng, cổ đông chuyển nhượng phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân phát sinh từ việc chuyển nhượng cổ phần, với thuế suất 0,1% trên giá trị chuyển nhượng của từng lần giao dịch.

Thủ tục kê khai thuế TNCN sau khi chuyển nhượng cổ phần

Sau khi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng cổ phần, cổ đông có nghĩa vụ kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN) đối với khoản thu nhập phát sinh từ hoạt động chuyển nhượng. Việc kê khai có thể được thực hiện trực tiếp bởi cổ đông hoặc ủy quyền cho doanh nghiệp kê khai thay.

Chuẩn bị hồ sơ kê khai thuế TNCN khi chuyển nhượng cổ phần

Tùy theo hình thức kê khai, hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm các giấy tờ sau:

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa các bên;
Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
Tờ khai thuế TNCN mẫu số 04/CNV-TNCN (ban hành kèm Thông tư 80/2021/TT-BTC) – áp dụng khi cổ đông tự kê khai, nộp thuế;
Tờ khai thuế mẫu số 06/TNCN (ban hành kèm Thông tư 80/2021/TT-BTC) – áp dụng khi doanh nghiệp kê khai và nộp thuế thay cổ đông.

Ngoài ra, cơ quan thuế có thể yêu cầu bổ sung thêm một số tài liệu như:

Giấy ủy quyền, cổ phiếu, phiếu thu;
Sổ đăng ký cổ đông;
Bản sao chứng thực CCCD hoặc hộ chiếu của người chuyển nhượng.

Cơ quan tiếp nhận hồ sơ kê khai thuế

Sau khi hoàn tất hồ sơ, cổ đông hoặc doanh nghiệp sẽ nộp trực tiếp tại Chi cục Thuế hoặc cơ quan thuế quản lý trực tiếp doanh nghiệp.

Thời hạn nộp hồ sơ kê khai thuế TNCN

Cá nhân chuyển nhượng cổ phần phải nộp hồ sơ kê khai trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng.
Nếu doanh nghiệp kê khai thay, hồ sơ cần được nộp trước thời điểm thực hiện thủ tục thay đổi thông tin cổ đông tại công ty.

Thời hạn và địa điểm nộp tiền thuế TNCN

Thời điểm nộp thuế trùng với ngày nộp hồ sơ kê khai thuế. Việc nộp tiền thuế TNCN được thực hiện tại Kho bạc Nhà nước hoặc các ngân hàng thương mại được ủy nhiệm thu thuế, như Agribank, VietinBank, Vietcombank…

Việc thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần đòi hỏi sự cẩn trọng, tuân thủ đúng quy định pháp luật và đảm bảo đầy đủ hồ sơ, chứng từ cần thiết. Quá trình này không chỉ giúp minh bạch quyền sở hữu cổ phần giữa các cổ đông mà còn góp phần duy trì tính ổn định và uy tín của doanh nghiệp.

Nếu bạn còn thắc mắc hoặc cần được tư vấn chi tiết về hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng cổ phần, hãy liên hệ ngay với Việt Long VID để được đội ngũ chuyên viên hỗ trợ tận tình và chính xác nhất!