Trong lĩnh vực pháp luật kinh doanh, khái niệm tư cách pháp nhân có vai trò vô cùng quan trọng và thường xuyên xuất hiện trong các văn bản pháp lý. Tuy nhiên, không phải doanh nghiệp nào cũng đáp ứng đủ điều kiện để được công nhận tư cách pháp nhân. Vậy tư cách pháp nhân là gì? Nó tác động ra sao đến hoạt động và quyền lợi của doanh nghiệp, tổ chức? Cùng Việt Long VID tìm hiểu chi tiết về khái niệm này cũng như ý nghĩa quan trọng của việc xác định tư cách pháp nhân trong hoạt động kinh doanh.
Căn cứ pháp lý:
- Bộ luật Dân sự 2015: Hệ thống pháp luật điều chỉnh các quan hệ dân sự tại Việt Nam.
- Luật Doanh nghiệp 2020: Văn bản quy phạm pháp luật về thành lập, hoạt động doanh nghiệp tại Việt Nam.
Tư cách pháp nhân là gì?
Tư cách pháp nhân được hiểu là tình trạng pháp lý thể hiện việc một tổ chức hoặc cá nhân được Nhà nước công nhận có quyền hoạt động độc lập và tự chịu trách nhiệm trước pháp luật. Nói cách khác, khi có tư cách pháp nhân, chủ thể đó có thể tham gia các giao dịch, thực hiện các hành vi pháp lý, đồng thời phải gánh chịu trách nhiệm pháp lý đối với mọi hành động và quyết định của mình.
Pháp nhân là cá nhân hoặc tổ chức được pháp luật thừa nhận có năng lực pháp lý để tham gia các hoạt động như ký kết hợp đồng, tiến hành giao dịch kinh tế, cũng như tham gia vào các lĩnh vực chính trị và xã hội theo quy định của pháp luật.
Điều kiện để có tư cách pháp nhân là gì?
Dựa trên khái niệm tư cách pháp nhân là gì đã trình bày ở phần trên, có thể thấy rằng không phải mọi cá nhân, tổ chức hay doanh nghiệp đều tự động được xem là có tư cách pháp nhân. Để được công nhận là một pháp nhân hợp pháp, chủ thể cần đáp ứng đầy đủ những yêu cầu và điều kiện cụ thể theo quy định.
Được thành lập hợp pháp theo quy định của pháp luật
Một tổ chức hoặc doanh nghiệp chỉ được công nhận tư cách pháp nhân khi được thành lập và hoạt động theo đúng quy định của pháp luật hiện hành. Nói cách khác, tổ chức đó phải được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương theo quy định.
Theo Bộ luật Dân sự, pháp nhân cần có tên riêng bằng tiếng Việt, được đặt phân biệt với các pháp nhân khác trong cùng lĩnh vực hoạt động. Tên gọi này không chỉ mang tính nhận diện mà còn được pháp luật bảo hộ, đồng thời sử dụng trong mọi hoạt động giao dịch và ký kết hợp đồng.
Có cơ cấu tổ chức rõ ràng
Căn cứ theo Điều 83 Bộ luật Dân sự năm 2015, để được công nhận tư cách pháp nhân, tổ chức phải xây dựng cơ cấu tổ chức nội bộ hợp lý và minh bạch, đảm bảo tính hiệu quả và tuân thủ pháp luật. Cụ thể:
- Điều lệ hoạt động và cơ chế quản lý phải được quy định chi tiết, xác định rõ quy trình làm việc và quyền hạn của từng bộ phận.
- Cơ cấu phòng ban, bộ phận cần được phân định chức năng, nhiệm vụ cụ thể, tránh chồng chéo trong quản lý.
- Người đại diện theo pháp luật có quyền và nghĩa vụ thực hiện giao dịch, ký kết hợp đồng thay mặt tổ chức.
- Pháp nhân phải có con dấu riêng để sử dụng trong việc xác nhận các tài liệu, văn bản và hợp đồng.
Có tài sản độc lập và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó
Để được coi là pháp nhân, tổ chức phải sở hữu tài sản riêng biệt, được pháp luật công nhận và dùng làm cơ sở để thực hiện giao dịch, cũng như tự chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài chính phát sinh. Nguồn tài sản này hoàn toàn độc lập với tài sản cá nhân của các thành viên trong tổ chức, đảm bảo sự tách bạch rõ ràng giữa tư cách pháp nhân và cá nhân. Đây là yếu tố quan trọng nhằm xác định phạm vi trách nhiệm pháp lý của tổ chức trong các quan hệ dân sự, thương mại hoặc hành chính.
Tham gia các quan hệ pháp luật với tư cách độc lập
Pháp nhân được quyền thực hiện các giao dịch, ký kết hợp đồng, hoặc tham gia tố tụng thông qua người đại diện hợp pháp. Người này được trao quyền thực hiện mọi hành vi dân sự cần thiết phục vụ cho hoạt động của pháp nhân theo quy định của pháp luật.
Trong trường hợp người đại diện theo pháp luật bị tạm giam, bị kết án tù, qua đời hoặc không còn đủ năng lực đảm nhiệm chức vụ, pháp nhân có thể bổ nhiệm hoặc bầu chọn người đại diện mới. Quy trình này bảo đảm rằng tổ chức vẫn có thể duy trì hoạt động bình thường, thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ pháp lý mà không bị gián đoạn.
Tư cách pháp nhân có ảnh hưởng như thế nào đến doanh nghiệp?
Tư cách pháp nhân là một yếu tố có vai trò then chốt trong quá trình thành lập doanh nghiệp. Nó không chỉ giúp xác định tính hợp pháp của tổ chức mà còn tác động trực tiếp đến việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp.
- Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, những loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân bao gồm:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH)
- Công ty hợp danh (HD)
- Công ty cổ phần (CP)
Trong khi đó, doanh nghiệp tư nhân là loại hình duy nhất không có tư cách pháp nhân.
Tư cách pháp nhân cũng ảnh hưởng đến chế độ chịu trách nhiệm của doanh nghiệp. Các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân thường chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn, nghĩa là chủ sở hữu không phải dùng tài sản cá nhân để gánh nợ cho công ty. Ngược lại, đối với doanh nghiệp không có tư cách pháp nhân, chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm vô hạn, đồng nghĩa với việc rủi ro tài chính sẽ cao hơn rất nhiều.
Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân
Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân được xem là một tổ chức hoạt động độc lập, có quyền và nghĩa vụ pháp lý riêng. Các thành viên trong doanh nghiệp chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ của công ty. Ngoại trừ thành viên hợp danh trong công ty hợp danh, những người còn lại không có nghĩa vụ phải dùng tài sản cá nhân để chi trả khi tài sản của công ty không đủ thanh toán nợ.
Trong trường hợp tổng giá trị nợ vượt quá tài sản hiện có của doanh nghiệp, công ty chỉ cần thực hiện nghĩa vụ trả nợ trong phạm vi tài sản thuộc sở hữu của mình. Nhờ đó, thành viên công ty không cần lo ngại việc phải dùng tài sản riêng để bù vào phần nợ còn thiếu.
Doanh nghiệp không có tư cách pháp nhân
Doanh nghiệp không có tư cách pháp nhân là những tổ chức kinh doanh chưa được xem là một chủ thể pháp lý độc lập. Một ví dụ điển hình cho loại hình này chính là doanh nghiệp tư nhân (DNTN). Với mô hình này, chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình, nghĩa là mọi nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp đều gắn liền với tài sản cá nhân của người sở hữu.
Khi lựa chọn hình thức DNTN, chủ đầu tư cần nhận thức rõ rủi ro cao do phải chịu trách nhiệm vô hạn. Dù vậy, loại hình này lại mang đến lợi thế về sự tin cậy và tính cá nhân hóa trong mắt khách hàng, bởi mọi hoạt động kinh doanh đều gắn liền trực tiếp với uy tín và cam kết của chính chủ doanh nghiệp.
Lợi ích của doanh nghiệp khi có tư cách pháp nhân
Việc được công nhận tư cách pháp nhân mang lại cho doanh nghiệp nhiều lợi ích quan trọng, cụ thể như sau:
- Giúp phân định rõ ràng giữa tài sản của doanh nghiệp và tài sản riêng của các thành viên, tránh tình trạng nhầm lẫn hoặc tranh chấp về quyền sở hữu.
- Tách biệt hoàn toàn các khoản nợ của doanh nghiệp với nghĩa vụ tài chính cá nhân của thành viên, từ đó giảm thiểu rủi ro tài chính cho từng cá nhân.
- Doanh nghiệp được hưởng chế độ trách nhiệm hữu hạn, giúp kiểm soát và giới hạn rủi ro đầu tư trong phạm vi vốn góp.
- Có thể phân tán rủi ro bằng cách tách các hoạt động kinh doanh ra từng lĩnh vực riêng biệt, chẳng hạn như thành lập công ty con hoặc tham gia đầu tư vào nhiều dự án khác nhau.
Nhờ những lợi ích này, doanh nghiệp có tư cách pháp nhân sẽ vận hành hiệu quả hơn, đồng thời bảo vệ tốt quyền và lợi ích hợp pháp của các thành viên.
Công ty con có được xem là có tư cách pháp nhân hay không?
Theo quy định tại Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, mọi hợp đồng và giao dịch giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được tiến hành một cách độc lập, minh bạch và bình đẳng, tương tự như khi giao dịch với bất kỳ tổ chức pháp lý độc lập nào khác.
Mặc dù công ty mẹ có thể tác động đến các quyết định của công ty con thông qua tỷ lệ sở hữu cổ phần hoặc quyền kiểm soát, nhưng công ty con vẫn có tư cách pháp nhân độc lập. Nói cách khác, trên phương diện pháp lý, công ty mẹ và công ty con được xem là hai chủ thể riêng biệt, có quyền và nghĩa vụ pháp lý tách biệt nhau.
Bài viết trên Việt Long VID đã cung cấp những thông tin pháp lý cần thiết giúp bạn hiểu rõ hơn tư cách pháp nhân là gì, cùng với các quy định liên quan đến điều kiện và các loại hình doanh nghiệp, tổ chức được công nhận pháp nhân tại Việt Nam. Nếu bạn đang cần hướng dẫn hoặc hỗ trợ trong các vấn đề liên quan đến thành lập doanh nghiệp, thuế-kế toán, Việt Long VID luôn sẵn sàng tư vấn và cung cấp giải pháp 24/7. Liên hệ ngay với Việt Long VID để được tư vấn miễn phí và hỗ trợ nhanh chóng!
- Địa chỉ: Số 385/2A Nguyễn Chí Thanh, tổ 67, khu 7, Phường Tương Bình Hiệp, Thành phố Thủ Dầu Một, Tỉnh Bình Dương
- Hotline: 0911882040
- Email: vietlongvid@gmail.com
